Opções de ações após a aquisição

Opções de ações após aquisição
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também tenho ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para serem utilizadas após a aquisição ser concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não investidas / unidades de estoque restritas durante uma aquisição?
Eu estou supondo / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder uma quantia igualmente valiosa das ações de meu novo empregador, com a mesma data de aquisição.
Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como isso funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo vinculado acima.
De acordo com o documento Formulário 8-K, publicado publicamente, para a aquisição, receberei uma quantidade equitativa de ações não investidas com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um negócio como esse, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante a compra. Resumindo: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um tratamento típico único. O que acontece com unidades de estoque restrito não exploradas (RSUs), opções de ações de funcionários não utilizadas, etc. varia de caso para caso.
Além disso, o que exatamente vai acontecer no seu caso deveria ter sido descrito na documentação da concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que vi acontecer antes:
Imediata aquisição de todas as unidades. O vesting imediato é geralmente o caso de RSUs ou opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da concessão geralmente detalha os casos que terão vesting imediato. Um dos casos é geralmente uma provisão de mudança de controle (CIC ou COC), acionada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ocorrer quando o funcionário chave é demitido sem motivo ou morre. Os termos variam e são frequentemente negociados por funcionários-chave astutos.
Conversão das unidades para um novo horário. Se alguma coisa é mais "típica" de bolsas regulares em nível de funcionário, acho que essa seria. Geralmente, essas concessões de RSU ou de opção serão convertidas, no preço da transação, em uma nova programação com datas e percentuais de vesting idênticas, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final fosse o mesmo como antes do acordo.
Também estou curioso para saber se alguém já passou por uma compra, ou conhece alguém que tenha passado por uma compra, e como eles foram tratados.

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.
Os termos de suas opções.
Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são normalmente encontrados nas seções sobre "mudança de controle" ou "eventos qualificáveis". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.
Opções adquiridas.
Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.
Opções não investidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser de propriedade do que antes era não-acionista (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.
Mecânica Da Aceleração.
A aceleração geralmente assume uma das duas formas:
Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.
Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você é 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas acelerariam, assim você seria 75% investido imediatamente depois disso.
Desvantagem da aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.
Tempo de aceleração.
A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".
As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (ou seja, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.
Pára-quedas Dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.
Próximos artigos.
A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?
As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.
Os rumores que circulam em torno do bebedouro são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de ações? Como funcionários, se sua empresa lhe deu opções de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções não negociadas serão tratadas dentro do contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, a maturidade de sua empresa, a natureza do setor no qual você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.
Vestir Acelerado.
A aquisição acelerada geralmente ocorre durante uma mudança de evento de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outra ou quando se torna pública. De acordo com David Hornik, da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vesting acelerado: single-trigger e double-trigger. O acúmulo acelerado de opções de ações ocorre o minuto em que a empresa se funde. A aquisição acelerada de acionamento duplo acontece quando a empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem o emprego como resultado. A aquisição acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi “demitido” consegue sacar suas ações, enquanto aquele que era “mais valioso” na verdade tem que esperar que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Analise com cuidado os termos do seu contrato para ver se sua empresa lhe dará aquisição antecipada durante a fusão.
Cancelamento.
Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.
Compra em dinheiro.
As opções de ações não exercidas também podem ser sacadas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa compradora. Saque tende a ser o caminho preferido para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os desafios complexos de impostos e administração - para não mencionar o procedimento de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.
Assumindo ou substituindo opções de ações.
A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações para evitar a queda do patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha muitas vezes depende de a empresa sobrevivente ser uma empresa pública e qual ação será mais prudente do ponto de vista fiscal sob a legislação tributária federal.
Referências.
Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO do Especialista: TÓPICO: Termos de Emprego: Apreciação Acelerada de Opções em uma Mudança de Controle Business Briefing da Mondaq: Consultoria: Opções de Ações em Fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça milhões mais de opções de ações do seu empregado.
Sobre o autor.
Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.

Informações do Consultor Financeiro.
Opções de ações são uma forma de compensação que pode oferecer a oportunidade de comprar ações da sua empresa por um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não investidas, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Como existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante revisar sua situação específica com seu consultor financeiro.
Opções adquiridas versus opções não utilizadas.
Opções de ações podem ser adquiridas ou não investidas. Quando o empregador concede as opções (geralmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), ele tem um cronograma de aquisição de direitos, que é o tempo que você precisa esperar antes de poder realmente exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções forem adquiridas, você terá as opções por tempo suficiente e poderá exercê-las. Se suas ações não forem investidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são investidas ou não investidas, isso determinará em parte o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar os compartilhamentos. A nova empresa poderia lidar com suas opções investidas de algumas maneiras. Uma maneira é sacar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções investidas ou substituí-las por seu próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue a ter opções de ações ou optar por exercer. Se a empresa adquirente for privada, mas tiver planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer com as opções de ações depois de um IPO aqui.
Opções de ações não investidas.
Com as opções de ações não investidas, como você ainda não “ganhou” oficialmente o valor de suas opções, a empresa compradora poderia cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu patrimônio aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente pode acelerar o investimento de suas opções não investidas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, já que todos os funcionários se tornam investidos, quer "ganhem" ou não.
Leia também: Stock Options: Explained.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não utilizadas ou substituí-las, da mesma forma que as opções adquiridas. Você provavelmente ainda teria que esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de ações não utilizadas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente depende de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.

Os executivos da Level 3 recebem milhões em bônus em dinheiro, opções de ações após a aquisição da CenturyLink.
Jeff Storey, que se junta à nova equipe executiva, planeja ficar em Broomfield.
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Mais popular.
O CEO da Level 3 Communications, Jeff Storey, que se tornou presidente e diretor de operações da CenturyLink na quarta-feira, garantiu que seu novo chefe na Louisiana sabia que ele estava comprometido com o Colorado. Ficar em Broomfield está em sua carta de oferta.
& # 8220; O seu local de trabalho principal será Broomfield, Colorado, & # 8221; lê a carta de oferta da CenturyLink, que então diz que Storey, de 57 anos, precisará viajar com frequência para a Louisiana, então fique à vontade para levar o jato corporativo para uso pessoal e comercial.
A CenturyLink concluiu sua compra da Broomfield Telecom na quarta-feira e compartilhou o que os ex-executivos da Level 3 farão, de acordo com uma declaração regulatória.
Storey, de 57 anos, receberá um salário base anual de US $ 1,5 milhão, com incentivo anual de até US $ 2,6 milhões, se cumprir as metas de desempenho. Ele também é elegível para uma concessão de incentivo de longo prazo no valor de US $ 10,5 milhões em opções de ações, além de receber um bônus de assinatura de US $ 6,6 milhões em dinheiro, dos quais metade será paga em seu primeiro contracheque da CenturyLink e a segunda em novembro. 1, o aniversário do fechamento.
Segundo a Bloomberg, o salário base do Storey no Nível 3 era de US $ 1,2 milhão. Mas com bônus, sua remuneração no ano passado foi de cerca de US $ 4,35 milhões, mais cerca de US $ 7 milhões em opções de ações.
Storey também foi contratado para assumir o cargo de CEO em 1 de janeiro de 2019, quando o CEO da CenturyLink, Glen Post, se aposentou.
Outro executivo da Level 3 para se juntar à CenturyLink é Sunit Patel, 55 anos, que se torna Chief Financial Officer, o mesmo cargo que ele tinha no nível 3. O salário base da Patel é de US $ 750.000 com incentivos anuais de até 120% de seu salário . Ele também é elegível para uma concessão de longo prazo de US $ 3 milhões em ações, além de um prêmio de retenção de US $ 1,3 milhão em dinheiro. E ele se qualifica para outros US $ 2,8 milhões para atingir as metas de desempenho dentro de três anos. Patel, no entanto, deve se mudar para Monroe, Louisiana, para trabalhar fora da sede da empresa.
Patel substitui R. Stewart Ewing, Jr., que está se aposentando como CFO da CenturyLink. Como parte do plano de desligamento da empresa e um bônus baseado em desempenho, Ewing se aposenta com um adicional de US $ 2,4 milhões.